(相关资料图)

证券代码：003026     证券简称：中晶科技    公告编号：2022-063              浙江中晶科技股份有限公司关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补              措施及相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“中晶科技”或“公司”）拟非公开发行 A 股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                                   （国发〔2014〕17 号）、            《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》       （国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》               （证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的措施。同时，公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升。募集资金投资项目的实施和建设需要一定周期，其经济效益需要一定的时间才能体现。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，公司的每股收益存在被摊薄的风险。  在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：（一）测算假设及前提条件  以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年、2023 年的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。会发生重大不利变化。公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 23,135,742.17 元。假设 2022 年度经营业绩为 2022 年 1-9 月的 4/3，则 2022 年归属于母公司所有者的净利润为   假设 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按盈亏平衡、较 2022 年持平、较 2022 年增长 50%来测算。   上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代表公司对 2022 年、2023 年的经营情况及趋势的判断。基础，假设本次非公开发行股票的发行数量为 10,101,788 股，不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）。上述假设的非公开发行股票的发行数量和募集资金总额不代表实际发行情况，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准情况与实际发行情况为准。发行费用，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。资产的影响。（二）对主要财务指标的影响测算  基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：         项目           /2022 年 12 月                                      不考虑本次发行          考虑本次发行总股本（万股）                   10,101.79      10,101.79      11,111.97预计本次募集资金总额（万元）                        50,000.00预计本次发行完成月份                            2023 年 6 月假设 1：2023 年盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                    0.32                —          —扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）                    0.32                —          —扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                    4.24%                —          —扣除非经常性损益加权平均净资产收益率假设 2：2023 年净利润与上年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                    0.32           0.32           0.31扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）                    0.32           0.32           0.31扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                    4.24%          4.21%          3.18%扣除非经常性损益加权平均净资产收益率假设 3：2023 年净利润较上年增长 50%       项目          /2022 年 12 月                                  不考虑本次发行        考虑本次发行归属于母公司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                0.32           0.48         0.46扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）                0.32           0.48         0.46扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率                4.24%          6.25%        4.73%扣除非经常性损益加权平均净资产收益率注：上表按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。  由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益可能存在一定程度下降的风险，因此，公司短期内即期回报可能被一定程度摊薄。二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示  本次非公开发行完成后，公司股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升。募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期，其经济效益存在一定的滞后性。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。  同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。三、关于本次非公开发行的必要性和合理性  本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，具体分析详见公司同日刊登的募集资金投资项目可行性分析报告。四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司目前主要从事为半导体硅材料及其制品的研发、生产和销售，产品涵盖半导体晶棒、研磨片、化腐片、抛光片、半导体功率芯片及器件等。本次发行募集资金主要用于“年产 250 万片 6 英寸高端功率器件用单晶硅抛光片项目”以及补充流动资金，均用于公司主营业务的发展。本次募投项目建成并投产后，将会提高公司单晶硅抛光片的生产能力，同时丰富产品规格、覆盖更多应用领域，增强公司的市场竞争力。（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、生产、研发、销售及服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引进高端人才，通过不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞争力。  对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多年专业工作的经验，有较强的项目执行能力。未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施，因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。  公司自成立以来一直从事半导体硅材料的研发、生产和销售，积累了丰富的生产经验，并形成了具有较强竞争力的核心技术优势，如磁场直拉法拉晶技术、再投料直拉技术、金刚线多线切割技术、高精度重掺杂技术等。针对单晶硅抛光片，公司在重掺硅片酸碱腐蚀 TTV 管控、低应力背面多晶和二氧化硅背封、高平坦度有腊贴片单面抛光、低颗粒度和金属离子杂质含量的抛光片清洗等方面积累了自主研发的核心技术。公司目前拥有 42 项发明专利，74 项实用新型专利。在坚持技术创新的原则下，公司将进一步加大研发投入，提升研发水平。公司的研发能力可以为本项目提供技术支撑，从而保障本项目技术路径与行业技术发展趋势、客户需求保持高度相关，公司具备实施该项目的技术能力。  公司作为国内领先的单晶硅材料供应商，经过多年潜心发展，研发能力、生产管理、质量控制、及时交付能力等得到客户的广泛认可，亦在行业内建立了较高的品牌认知度。公司部分规格的 6 英寸单晶硅抛光片已经陆续通过浙江晶睿电子科技有限公司、福州福顺微电子有限公司、浙江芯动科技有限公司等客户的认证，计划进行小批量试生产。  本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在单晶硅抛光片业务领域的进一步拓展和延伸，有助于公司提高产品竞争力，扩大客户范围，增加客户黏性，进而提高公司持续经营能力和抗风险能力。公司具备稳定的市场和客户基础。五、填补摊薄即期回报的具体措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高对公司股东回报的能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取如下填补措施，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。（一）全面提升公司管理水平，加强公司内部管控  公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强内部控制，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（二）不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》、              《证券法》、                   《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。（三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。自上市以来，以上制度得到了严格执行。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高募集资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。（四）完善利润分配政策，保障股东利益回报  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策，结合自身实际情况制订了《未来三年（2022 年—2024年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。  未来，公司将继续严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。  综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺（一）公司控股股东、实际控制人的承诺  为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”（二）董事、高级管理人员的承诺  为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。措施的执行情况相挂钩。件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。和深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”                      浙江中晶科技股份有限公司                                    董事会

查看原文公告