2月18日，人工关节龙头企业春立医疗(688236，SH)公告表示，公司拟以1100万元受让舒捷医疗科技(苏州)有限公司(简称“舒捷医疗”或“标的公司”)60.25%股权，并对其增资650万元。
值得关注的是，舒捷医疗截至2022年9月30日的资产净额仅为16.99万元，按春立医疗拟1100万元收购60.25%股权计算，该笔收购的增值率超100倍。值得关注的是，2021年及2022年1-9月，舒捷医疗一直处于亏损状态，春立医疗高溢价收购亏损却无附加业绩对赌协议。
溢价超百倍收购
(相关资料图)
春立医疗于2021年12月30日登陆上交所科创板，是一家国内领先的骨科医疗器械厂商，主营业务系植入性骨科医疗器械的研发、生产与销售。公司主要产品为关节假体产品及脊柱类植入产品，其中关节假体产品涵盖髋、膝、肩、肘四大人体关节，脊柱类植入产品为脊柱内固定系统的全系列产品组合。
2月18日，春立医疗发布一则收购公告，拟通过收购舒捷医疗，快速切入医疗手术动力装置领域，实现新业务突破，促进骨科耗材业务协同发展。
公告显示，春立医疗与舒捷医疗股东徐林峰、陈协分别签署了《股权转让协议》，经交易各方协商一致确定，春立医疗拟以1100万元受让其二人合计持有的舒捷医疗60.25%股权。在股权转让协议基础上，公司与舒捷医疗及其股东共同签署《增资协议》，经交易各方协商一致确定春立医疗向舒捷医疗增资人民币650万元，认购舒捷医疗新增注册资本650万元。本次转让股权及增资交易完成后，舒捷医疗注册资本增至为2650万元，春立医疗持有舒捷医疗70%的股权。
在支付方式及支付期限方面，春立医疗向陈协在交割先决条件全部满足(或以书面形式予以豁免)起5个工作日内一次性向其支付股权转让价款22万元；在协议相关方分别满足协议约定条件时分五期向徐林峰支付股权转让价款共计1078万元。
在资产评估方面，春立医疗选用了成本法(资产基础法)和收益法对评估对象进行了评估。采用成本法评估后的企业股东全部权益价值评估值为181.94万元，较被评估单位评估基准日财务报表中的股东全部权益16.98万元，增值164.96万元，增值率971.50%。采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为2508.65万元，评估增值额为2491.67万元，增值率14674.15%。
值得关注的是，在此次收购案的资产评估中，春立医疗却采用了溢价高的收益法评估。对此，春立医院表示，根据标的公司所处行业和经营特点，舒捷医疗未来处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影响相对较大，收益法评估结果全面反映了公司的价值，分析得出收益法的结论更切合公司的实际情况。
标的公司持续亏损
公告表示，标的公司是一家主要从事手术动力装置的研发、生产和销售的科技型企业，主要产品包括手术动力装置整机及配件等，主要用于外科手术中对骨组织、软组织的切除、磨削、锯切、修整等，现有产品主要辅助于骨科手术。标的公司取得了电动骨锯以及电动骨钻的产品注册证，拥有13项授权专利，同时取得了CE认证证书，本次交易为公司在国内市场竞争中奠定了优势基础，也为未来参与全球市场竞争提供了支撑。
(来源：公告)
值得关注的是，虽然春立医疗以舒捷医疗未来处于一个预期增长期内为由采用了溢价更高的收益法评估，但此前舒捷医疗尚处于亏损状态中。据公告显示，2021年及2022年1-9月，舒捷医疗分别实现营业收入237.30万元和59.21万元，同期净利润分别为-54.37万元和-111.83万元。对此，春立医疗坦言，本次交易完成后，公司将产生较大金额的商誉，未来存在由于标的公司业绩不达预期，从而出现商誉大幅减值的风险。
耐人寻味的是，春立医疗并没有为这次具有风险的收购附加业绩对赌“保险”。公告指出，本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次交易存在投资出现损失乃至投资资金无法收回的风险。